Изменение закона об ао

Главная / Изменение закона об ао

С 01.07.2016 и с 01.01.2017 вступили в силу изменения, внесенные в Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Должно ли АО привести свой устав в соответствие с действующим законодательством с даты вступления изменений в силу? Если нет, то в какой срок необходимо внести изменения в устав?

Действительно, Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ, Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 340-ФЗ, Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 339-ФЗ, Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 338-ФЗ, Федеральным законом от 2 июня 2016 г. N 172-ФЗ и Федеральным законом от 29 декабря 2015 г. N 409-ФЗ были внесены многочисленные изменения в отдельные законодательные акты РФ, в том числе и в Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО). Данные изменения вступили в силу на протяжении 2016 г. и с 1 января 2017 г.*(1).
Указанные федеральные законы не установили специальных правил применения вносимых ими изменений. Полагаем, в таком случае можно руководствоваться общими правилами, закрепленными в ст. 4 ГК РФ: акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие.
Ни один из указанных законов не содержат требований о внесении изменений (дополнений) в уставы акционерных обществ в связи с их вступлением в силу.
В общем виде цель указанных поправок — совершенствование институтов крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, корректировка положений Закона об АО в части внесения безвозмездных вкладов в имущество общества, преимущественного права приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и пр.
Требований о наличии в уставе АО положений, определяющих порядок, сроки и иные условия совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, внесения безвозмездных вкладов в имущество общества, преимущественного права приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, законодательство не устанавливает. Поэтому сам по себе факт внесения изменений в Закон об АО не влечет необходимости корректировки положений устава общества. Вместе с тем Закон об АО допускает включение в устав общества только таких положений, которые не противоречат Закону об АО и иным федеральным законам. Поэтому, если в устав включены, например, положения прежней редакции ст. 78 Закона об АО, которые противоречат ныне действующей редакции этой статьи, то в устав следует внести соответствующие изменения, а до изменения устава обществу следует руководствоваться актуальными положениями Закона об АО*(2).
Вопрос же о сроке, в течение которого в устав АО будут внесены соответствующие изменения, как нам представляется, следует решить с учетом конкретных обстоятельств. Если на сегодняшний день несоответствие положений устава Закону об АО не создает для общества практических трудностей и в общество не поступало требований от уполномоченных органов о необходимости корректировки положений устава, соответствующие изменения могут быть вынесены на рассмотрение очередного общего собрания акционеров общества.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Каменщиков Александр

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Барсегян Артем

16 января 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————
*(1) Подробнее смотрите, например:
— Энциклопедия решений. Обзор изменений в части регулирования крупных сделок и сделок с заинтересованностью АО и ООО с 01.01.2017;
— Энциклопедия решений. Порядок принятия решения о согласии на совершение сделки АО с заинтересованностью с 01.01.2017;
— Энциклопедия решений. Содержание решения о согласии на совершение АО крупной сделки и сделки с заинтересованностью с 01.01.2017.
*(2) Отметим в связи с этим, что, если в уставе общества содержатся положения, противоречащие закону, они не должны применяться судом при разрешении возникшего спора (постановление ФАС Поволжского округа от 12 июля 2011 г. N Ф06-5431/11 по делу N А57-10025/2010). Если противоречие устава общества закону будет выявлено в результате проверки соответствующим органом и общество в срок, установленный в соответствующем предписании, не внесет соответствующие изменения в устав, оно может быть привлечено к административной ответственности (постановление ФАС Уральского округа от 14 февраля 2012 г. N Ф09-162/12 по делу N А76-8995/2011).

www.garant.ru

Поправки в закон об АО: проведение общих собраний акционеров

С 1 июля 2015 г. вступил в силу Федеральный закон от 29.06.2015 № 210-ФЗ (далее — Закон № 210-ФЗ), которые внес долгожданные поправки в Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО). Цель поправок — привести нормы Закона об АО в соответствие с положениями о юридических лицах в ГК РФ, которые вступили в силу еще в прошлом году. Первое чтение проект поправок прошел еще в 2011 г. В том, первоначальном, варианте законопроект был целиком посвящен регулированию деятельности участников рынка ценных бумаг. Уже позже Госдума РФ дополнила его блоком поправок в Закон об АО.

В этом и следующих выпусках приложения «Корпоративные стратегии» «ЭЖ» опубликует блок статей, в которых ведущие специалисты поделятся своими комментариями по поводу этих новелл.

Значительная часть поправок, которые Закон № 210-ФЗ внес в Закон об АО, касается изменений процедуры созыва и проведения общих собраний акционеров. Большинство этих поправок вступит в силу с 1 июля 2016 г.

Часть изменений обусловлена назревшей потребностью использовать различные информационные и коммуникационные технологии, а часть — необходимостью сокращения сроков при созыве, проведении собраний акционеров, информировании о результатах таких собраний.

В частности, с 1 июля 2016 г. при проведении общего собрания акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) могут использоваться информационные и коммуникационные технологии, позволяющие обеспечить возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров, обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, без присутствия в месте проведения общего собрания акционеров.

Как правило, законодательство не успевает отвечать требованиям развивающихся информационных технологий. Эти поправки позволят упростить процесс проведения общих собраний акционеров, особенно крупных акционерных обществ, акционеры которых могут подчас находиться в разных точках земного шара.

Вероятно, эти положения Закона об АО потребуют некоторого дополнения. Например, поскольку право проводить собрания дистанционно, с использованием информационных и коммуникационных технологий теперь прямо указано в Законе об АО, не лишним было бы разъяснить, какими способами можно подтвердить состав участников общества и принятие ими решения. Кроме того, этим положениям Закона об АО могут потребоваться разъяснения на уровне подзаконных актов, в которых бы раскрывался состав этих технологий, их виды и порядок применения, или же примеры такого применения.

В противном случае практику ждут споры, как носящие исключительно технический характер, так и связанные со взаимным толкованием положений п. 3 ст. 67.1 ГК РФ и упомянутых норм Закона об АО.

Кроме того, изменения предусматривают возможность использования сайтов как официального источника информации для акционеров. В частности, в редакции Закона об АО, которая начнет действовать с 1 июля 2016 г., предусмотрена возможность информировать лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, о проведении общего собрания путем размещения соответствующей информации на сайте общества, уведомления их по электронной почте или в виде sms-cообщений, если такой способ предусмотрен в уставе. Сведения об адресах или телефонах акционеров закон предписывает брать из реестра акционеров.

Таким образом, внесенные изменения позволяют расширить способы проведения, созыва общих собраний акционеров, ознакомления с их результатами. Поправки носят, безусловно, позитивный характер, поскольку позволяют сократить сроки проведения собраний акционеров, а в особенности — сроки их созыва. Расширение способов, которыми можно уведомить акционеров о проведении общих собраний, позволит значительно расширить доказательственную базу при подтверждении надлежащего уведомления о проведении собраний.

Помимо изменений информационно-технического характера, Закон № 210-ФЗ предусматривает изменение некоторых сроков, связанных с созывом и проведением общих собраний акционеров.

Например, п. 1 ст. 51 Закона об АО в редакции, действующей с 1 июля 2016 г., предусматривает снижение срока, необходимого для определения лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров общества с 50 до 25 дней, а в случае, если на общем собрании акционеров будет решаться вопрос о реорганизации общества, для определения таких лиц устанавливается срок не более 35 дней.

Изменения коснулись также и срока информирования о проведении общего собрания акционеров. В новой редакции предусматриваются установленные сроки: до 20 дней по общему правилу, а если на собрании планируется решать вопрос о реорганизации общества — до 30 дней до даты проведения. Раньше эти сроки определялись уставом общества.

Также изменились сроки проведения внеочередных собраний по требованию ревизионной комиссии, аудитора или акционеров, являющихся владельцами не менее 10% голосующих акций общества. В частности, п. 2 ст. 55 Закона об АО в редакции, действующей с 1 июля 2016 г., снижен для проведения общего собрания акционеров срок с 50 до 40 дней с момента предъявления соответствующего требования. Если же повестка собрания предусматривает вопросы, касающиеся избрания членов совета директоров, то с 1 июля 2016 г. срок проведения собрания не может превышать 75 дней.

В целом наблюдается сокращение большинства сроков, связанных с уведомлением о проведении общего собрания акционеров, проведением таких собраний, а также информированием о результатах, принятых на таких собраниях.

Изменения также касаются сроков хранения информации о направлении сообщений о проведении общего собрания акционеров. В новой редакции ст. 52 Закона об АО дополнена п. 1.3, устанавливающим обязанность для акционерного общества хранить информацию о направлении сообщений в течение пяти лет с момента проведения общего собрания акционеров.

К сожалению, законодателем не до конца раскрыт вопрос о том, как и в каком виде должна храниться такая информация. Например, если сообщение было направлено на телефон акционера или на электронную почту, то каким образом должен быть зафиксирован факт направления такого сообщения? Достаточно ли, скажем, сделать снимок экрана или же нужно как-то протоколировать такие действия? Можно ли, например, ограничиться простой распечаткой с сайта (скриншотом) или же необходимо подкрепить это какими-то дополнительными доказательствами? Законодатель оставил разрешение этих вопросов на усмотрение акционерных обществ, дав им свободу выбора в способах фиксации и формирования доказательной базы о фактах надлежащего уведомления.

Исходя из сказанного, можно выделить два основных блока изменений. Первый — это изменения информационно-технического характера, упрощающие процедуру проведения собраний акционеров, а также расширяющие возможные инструменты, которые можно применять при проведении таких собраний. Второй блок затрагивает сроки, связанные с созывом, проведением собраний акционеров и информированием о результатах проведенных собраний.

Между первым и вторым видом правок прослеживается взаимосвязь. Безусловно, применение современных информационно-технических инструментов позволит существенно сократить сроки созыва и проведения собраний акционеров, а значит, и необходимость в продолжительных сроках отпадет.

Остается надеяться, что такое уменьшение сроков не ухудшит положения акционеров и не создаст возможности для злоупотреблений со стороны недобросовестных акционеров, а, наоборот, позволит осуществлять оперативный обмен информацией.

Само по себе снижение сроков сделает акционерные общества более мобильными в принятии решений, которые не терпят отлагательств. Кроме того, использование информационных и коммуникационных технологий пресечет попытки злоупотребления со стороны акционеров, поскольку удастся зафиксировать не только факт направления уведомлений и сообщений, но и их содержание.

О каких злоупотреблениях идет речь? Например, имеется довольно обширная судебная практика, в которой суды указывают, что список (опись, реестр) почтовых отправлений, квитанция, уведомление о вручении не являются доказательством надлежащего уведомления акционера о проведении общего собрания, если акционер отрицает поступление ему именно сообщения о собрании и указывает на то, что фактически он получил корреспонденцию иного содержания. В частности, акционер может утверждать, что он получил пустой листок или какую-то информацию, не относящуюся к проводимому собранию.

Например, в постановлении ФАС Дальневосточного округа от 04.12.2009 № Ф03-6657/2009 по делу № А51-13209/2008 суд указал, что представленная в качестве доказательства надлежащего уведомления акционера о времени и месте проведения общего собрания почтовая квитанция бесспорно не подтверждает, что акционеру было направлено именно извещение о времени и месте проведения общего собрания акционеров, а не какой-то другой документ, поскольку описи вложения квитанция не содержит.

Или, например, в постановлении ФАС Уральского округа от 16.06.2008 № Ф09-4312/08-С4 по делу № А60-31844/2007-С4 суд указал, что почтовое уведомление о получении акционером заказного письма от общества в отсутствие документов, указывающих на его содержание, не является достоверным доказательством извещения акционера о проведении общего собрания. В итоге суд сделал вывод о том, что оспариваемые решения внеочередного общего собрания акционеров приняты с нарушением требований закона.

Аналогичной практики придерживаются и другие суды (см., например, постановления ФАС Уральского округа от 10.07.2008 № Ф09-4825/08-С4 по делу № А76-24348/2007-7-609/191, Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2006 № 17АП‑1185/2006-ГК по делу № А50-8913/2006-Г15, ФАС Центрального округа от 18.01.2008 по делу № А68-1249/07-29/16).

Может быть и обратная ситуация: недобросовестный акционер может инициировать вскрытие поступившей корреспонденции в присутствии третьих лиц с целью создания фигуры обманутого добросовестного получателя. При этом будет составлен акт с подписями присутствующих третьих лиц, которые удостоверят, например, что из содержания письма не следует уведомление о проведении общего собрания акционеров. Так, в постановлении ФАС Дальневосточного округа от 09.07.2008 № Ф03-А04/08-1/1938 по делу № А04-7516/07-23/171 суд сделал вывод, что акт вскрытия почтового конверта, подтверждающий направление акционеру чистых листов бумаги, и свидетельские показания являются доказательствами неуведомления акционера о проведении общего собрания.

Таким образом, все изменения, предусмотренные Законом № 210-ФЗ в части уменьшения сроков, возможности использования различных информационных и коммуникационных инструментов, носят, безусловно, положительный характер, поскольку будут, с одной стороны, препятствовать злоупотреблениям со стороны акционеров, а с другой — способствовать более гибкой и мобильной организации общих собраний.

Однако до тех пор, пока не будут сформированы конкретные требования к видам информационных технологий, которые могут использоваться акционерными обществами, а также пока не будет непосредственно поименован их перечень, возможны существенные сложности при доказывании факта проведения собрания акционеров, а также времени и места.

Такая правовая неопределенность может быть устранена в будущем судебной практикой. Однако будем надеяться, что акционерным обществам не придется допускать ошибки, за счет которых будет формироваться судебная практика. Скорее всего, в ближайшее время законодатель внесет необходимые правки, которые позволят устранить возможные споры в толковании и применении Закона об АО в будущем. В целом у акционерных обществ есть достаточное количество времени, чтобы изучить грядущие изменения, дать им соответствующую оценку и решить для себя, как их следует применять.

www.eg-online.ru

Изменения в Федеральный закон «Об акционерных обществах»

01.09.2014 вступили в законную силу изменения в Федеральный закон «Об акционерных обществах» (Об АО) от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

Так, с 1 сентября 2014 г. понятие «открытое» и «закрытое» акционерное общество не применяется, появилось понятие «публичное» и «непубличное» общество.

Согласно ст.66.3 Гражданского Кодекса РФ (далее – ГК РФ) публичным является акционерное общество, акции и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законодательством о ценных бумагах.

Если общество является публичным, то его устав и фирменное наименование должны содержать указание на то, что оно является таковым.

Статьей 67.1 п. 5 ГК РФ введена обязанность проведения обязательного аудита для всех акционерных обществ: как публичных, так и непубличных, вне зависимости от их величины.

Акционерное общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, уставом общества, аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества должен быть проведен по требованию акционеров с долей более 10% от уставного капитала.

В отношении публичных акционерных обществ, согласно ст. 97 ГК РФ действуют следующие положения:

1) Акционерные общества, созданные до 01.09.2014 г. и отвечающие признакам ПАО, признаются ПАО вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным.

2) ПАО обязано внести в ЕГРЮЛ сведения о том, что оно публичное.

3) Публично размещать акции можно только после внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что акционерное общество публичное.

4) В ПАО обязательно образуется коллегиальный орган управления (совет), число членов которого составляет не менее 5.

5) Ведение реестра и выполнение функций счетной комиссии осуществляется регистратором.

6) Не может быть ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру. Действует свободное отчуждение акций. К компетенции общего собрания акционеров не могут быть отнесены вопросы, которые к ней не относятся.

7) ПАО требуется публичное раскрытие информации.

Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об акционерных обществах, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала либо зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации (п. 4 ст. 100 ГК РФ).

Учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу Федерального закона № 99-ФЗ от 05.05.2014 г., подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц.

Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование (п.7 ст.3 ФЗ № 99-ФЗ от 05.05.2014 г.).

Со дня вступления в силу Федерального закона №99-ФЗ от 05.05.2014 г. к закрытым акционерным обществам применяются нормы главы 4 ГК РФ об акционерных обществах.

Положения Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» о закрытых акционерных обществах применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов (п. 9 ст. 3 ФЗ № 99-ФЗ от 05.05.2014 г.).

vladprok.ru

Как изменения в законе об акционерных обществах ущемили права миноритариев

— разбирается Владислав Цепков

1 августа 2017 года вступил в силу федеральный закон №233-ФЗ, внёсший изменения в закон об акционерных обществах и закон об обществах с ограниченной ответственностью.

Новый закон ограничил доступ акционеров к документам публичных компаний, затруднил оспаривание нелегитимных решений и сделок, снизил прозрачность и привлекательность рынка акций публичных обществ.

Споры вокруг этих изменений будут продолжатся ещё долго.

На что теперь могут рассчитывать акционеры

Раньше миноритарии обладали правом на получение всей информации (за исключением документов бухгалтерского учёта и протоколов правления). Сейчас всё гораздо сложнее.

Владельцы менее 1% акций больше не могут получить:

документы, подтверждающие права общества на имущество, которое находится на его балансе;

протоколы заседаний совета директоров;

внутренние документы (за исключением документов, утверждённых общим собранием, регулирующих деятельность его органов);

отчёты оценщиков (за исключением случаев выкупа акций обществом по требованию акционера).

Есть и другие ограничения.

Владельцы более 1% акций имеют право на получение информации о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета) и отчётов оценщиков об имуществе, которое участвовало в крупных сделках и сделках с заинтересованностью.

Деловая цель

Появилась ещё одна проблема: в законодательство ввели понятие «деловая цель». Она должна быть у любого миноритарного акционера, который запрашивает информацию.

Под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений. Они должны быть объективно необходимы ему для надлежащей реализации своих прав.

При этом закон устанавливает, что деловая цель не считается разумной, в частности, в следующих трёх случаях.

Если общество обладает сведениями о фактах недобросовестности акционера. Например, если миноритарий хочет использовать полученные документы во вред компании или фактически не заинтересован в них.

Если в получении совладельцем документов или информации есть необоснованный интерес. Пример обоснованного интереса — намерение продать акции компании.

Если акционер является конкурентом (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, распространение которой может причинить вред коммерческим интересам общества. Например, акционеру-конкуренту могут отказать в предоставлении протоколов совета директоров, содержащих конфиденциальные планы компании. Это может быть, например, изменение технологии производства товара или смена поставщика.

Как и ранее, владельцы минимум 25% акций имеют привилегированное право на получение протоколов заседаний правления (дирекции) и бухгалтерских документов.

Уставом общества этот порог можно снизить. Но очевидно, что из публичных акционерных обществ на это вряд ли кто-либо решится. Миноритариев у нас не любят, а экономического смысла в раскрытии лишней информации лицам, от решения которых ничего не зависит, нет. Разве что компания захочет разместиться на одной из иностранных бирж (у них более жёсткие, чем у российских площадок, требования к раскрытию информации) или продать большой пакет акций (от 10% до 25%) стратегическому инвестору.

Шесть оснований отказать в раскрытии информации

Теперь законом определено шесть условий, при которых компания вправе отказать акционеру в доступе к корпоративной информации.

Запрашиваемый документ уже раскрыт в интернете.

Информация запрашивается повторно в течение трёх лет.

Документ относится к прошлым периодам деятельности общества (три года до момента обращения и ранее). Исключение — информация о сделках, которые продолжают исполняться на дату обращения акционера.

Не указана деловая цель, либо она не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели. Например, если акционер обосновал деловую цель подготовкой к годовому собранию акционеров, а запросил документы позапрошлого года, компания вправе отказать в их предоставлении.

Обратившееся лицо не обладает правом доступа к соответствующей категории документов.

Запрашиваемые данные относятся к периоду, когда у акционера не было акций компании. Исключение — информация о сделках, которые исполнялись в период, когда у обратившегося ещё были акции.

Кому это выгодно

Новый закон защищает прежде всего интересы акционерных обществ. В большей мере — публичных. В 2011 году его внесли в Государственную думу на волне громких судебных процессов, вызванных рейдерскими конфликтами и корпоративным шантажом (гринмейлом).

В 2000-х требования предоставить массу документов и обжалование всех возможных решений были стандартными инструментами миноритариев-шантажистов, желавших заработать сверхприбыль на продаже своих пакетов.

Но новый закон ударил и по добросовестным миноритариям. Фактически он лишил их гарантий на получение корпоративной информации, установив понятие «деловая цель» и запретив требовать документы, относящиеся к периодам, когда у них не было акций. Последнее противоречит духу статьи 65.2 Гражданского кодекса. Она устанавливает, что любой акционер, обжалующий сделки или решения компании, действует от её имени, что даёт ему возможность обжаловать её действия за любой период.

Последствия

Из положительного — усиливается защита компаний от гринмейлеров и рейдеров. Кроме того, компания теперь может отказать акционеру-конкуренту в предоставлении информации, что затруднит недобросовестную конкуренцию и использование коммерческой тайны или инсайдерской информации. Обойти это ограничение можно продажей акций формально не аффилированным лицам, но это не всегда возможно.

С другой стороны, принятый закон не соответствует принципам гражданского права, обычно защищающего слабую сторону правоотношений. В данном случае защищается явно не слабая сторона. Есть ощущение, что закон принят в угоду ограниченной группы госкомпаний, желающих скрыть от миноритариев информацию о своей реальной деятельности. Однако публичные АО потому и называют публичными, что их акционерами может стать кто угодно. Правила просты: хочешь привлекать деньги с рынка неквалифицированных инвесторов — раскрывай информацию.

Одним из возможных последствий принятия этого закона я вижу объединение миноритариев для получения документации. Возможно появление более или менее устойчивых групп акционеров, владеющих более чем 1% акций. Однако это не избавит их от указания правильной деловой цели, которую им надо будет сообщить в запросе.

Нормальная деловая цель в получении информации и документов — намерение акционера продать пакет акций либо подготовиться к собранию акционеров. Правомерным интересом также можно признать и намерение проверить законность и экономическую целесообразность принятых компанией решений для выявления потенциальных рисков, которые могут снизить стоимость акций.

Фотография на обложке: Alan Travers / Flickr

secretmag.ru

Федеральный закон от 29 июля 2017 г. N 233-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и статью 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»»

Принят Государственной Думой 19 июля 2017 года

Одобрен Советом Федерации 25 июля 2017 года

Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; 2001, N 33, ст. 3423; 2002, N 12, ст. 1093; 2009, N 23, ст. 2770; N 29, ст. 3642; 2010, N 41, ст. 5193; 2013, N 30, ст. 4084; 2015, N 27, ст. 4001; 2016, N 1, ст. 29) следующие изменения:

1) пункт 1 статьи 89 изложить в следующей редакции:

«1. Общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.»;

2) статью 91 изложить в следующей редакции:

«Статья 91. Предоставление обществом информации акционерам

1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам:

1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

5) положение о филиале или представительстве общества;

6) годовые отчеты;

7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней;

8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера;

9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI[1] настоящего Федерального закона;

10) протоколы общих собраний акционеров;

11) списки аффилированных лиц общества;

12) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества;

13) проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

2. По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам:

1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

3. По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи. Указанные в настоящем пункте положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

4. В требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 процентами голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, предусмотренных пунктами 2 и 3 настоящей статьи, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы.

5. По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам:

1) протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);

2) документы бухгалтерского учета.

6. Уставом общества может быть предусмотрено меньшее количество акций, необходимых для доступа к указанным в пункте 5 настоящей статьи документам.

7. Под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Деловая цель не может считаться разумной, в частности если:

1) общество обладает сведениями о фактических обстоятельствах, свидетельствующих о недобросовестности акционера;

2) имеет место необоснованный интерес в получении акционером документов или информации;

3) акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

8. Общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием;

4) в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели;

5) лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам, не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 — 6 настоящей статьи;

6) документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

9. При отказе в доступе к документам должны быть исчерпывающим образом указаны основания для такого отказа.

10. В случае использования в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция») такое общество обеспечивает представителям Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования доступ ко всем своим документам.

11. Документы, предусмотренные пунктами 1 — 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 — 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному акционером, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты акционером указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов. Включение в устав общества положения о необходимости предварительной оплаты не может рассматриваться в качестве основания для выкупа обществом принадлежащих акционерам акций в соответствии с положениями абзаца третьего пункта 1 статьи 75 настоящего Федерального закона. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение семи рабочих дней с момента обращения акционера с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Публичное общество обязано разместить на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» стоимость изготовления копий документов.

Дополнительные требования к процедурам предоставления документов или копий документов, указанных в настоящем пункте, устанавливаются нормативными актами Банка России.

12. Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам акционером договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности). Условия договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) могут определяться обществом в формуляре или в иной стандартной форме и должны быть едиными для всех акционеров общества. Публичное общество обязано разместить на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» условия данного договора. В случае группового обращения акционеров данный договор должен быть подписан каждым из них, а при предоставлении доступа к документам представителю акционера по доверенности как самим акционером, так и его представителем.

13. Правила, предусмотренные настоящей статьей, применяются к отношениям, связанным с предоставлением доступа акционерам непубличного общества к его документам, если иные условия и (или) порядок предоставления такого доступа, в том числе сроки и минимальное количество акций, необходимое для получения всех или определенной категории документов, не предусмотрены уставом непубличного общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.».

Статью 50 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; 2009, N 1, ст. 20; N 29, ст. 3642; 2015, N 27, ст. 4000; 2016, N 1, ст. 29) изложить в следующей редакции:

«Статья 50. Хранение документов общества и предоставление обществом информации

1. Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

2. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

3. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

4. Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 — 9 пункта 2 настоящей статьи.

5. Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.».

Настоящий Федеральный закон вступает в силу со дня его официального опубликования.

rg.ru

Смотрите так же:

  • Федеральный закон о присвоении ветерана труда Письмо Министерства труда и социальной защиты РФ от 4 октября 2016 г. № 18-4/10/В-7083 Об изменении с 1 июля 2016 г. подхода к ведомственной наградной системе, учитываемой при присвоении гражданам звания «Ветеран труда» В Министерстве труда и социальной защиты Российской Федерации […]
  • О федеральном законе о библиотечном деле Федеральный закон от 29 декабря 1994 г. N 78-ФЗ "О библиотечном деле" (с изменениями и дополнениями) Федеральный закон от 29 декабря 1994 г. N 78-ФЗ"О библиотечном деле" С изменениями и дополнениями от: 22 августа 2004 г., 26 июня 2007 г., 23 июля, 27 октября 2008 г., 3 июня, 27 декабря […]
  • Закон 927-зрк Закон Республики Карелия от 16 декабря 2005 г. N 927-ЗРК "О некоторых вопросах социальной поддержки граждан, имеющих детей" Закон Республики Карелия от 16 декабря 2005 г. N 927-ЗРК "О некоторых вопросах социальной поддержки граждан, имеющих детей" С изменениями и дополнениями от: 31 […]
  • Приказ минфина 26н от 30 Приказ Минфина РФ от 26 марта 2007 г. № 26н “О внесении изменений в нормативные правовые акты по бухгалтерскому учету” В целях совершенствования нормативно-правового регулирования в сфере бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности и в соответствии с Положением о Министерстве […]
  • Приказ минфина 157 н от 01122010 12 октября 2012 г., 29 августа 2014 г., 6 августа 2015 г., 1 марта, 16 ноября 2016 г., 27 сентября 2017 г., 31 марта 2018 г. 2. Утвердить Инструкцию по применению Единого плана счетов бухгалтерского учета для органов государственной власти (государственных органов), органов местного […]
  • Закона 458-фз от 29122014 г 29 марта 2016 года в министерстве состоялось совещание с представителями органов местного самоуправления о ходе реализации Федерального закона от 29.12.2014 г. №458-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "Об отходах производства и потребления», отдельные законодательные акты […]
  • Экспертиза отчетов об оценки Человеку, не имеющему оценочного образования, бывает трудно разобраться в расчетах, производимых оценщиком, определить правильность выбора той или иной методики для расчетов, проверить примененные корректировки и соответствие отчета стандартам оценочной деятельности. В случае, если у […]
  • Ст 2581 ук рф с комментарием Статья 220. Незаконное обращение с ядерными материалами или радиоактивными веществами 1. Незаконные приобретение, хранение, использование, передача или разрушение ядерных материалов или радиоактивных веществ — наказываются ограничением свободы на срок до двух лет, либо принудительными […]